FORMATION CONTINUE-L'E-PLATEFORME DES AVOCATS- Conseil national des barreaux (CNB)

Résumé de la formation La fin de l’année 2020 a été marquée, en droit des sociétés, par de nombreuses solutions jurisprudentielles sur la fusion. Le sort des infractions pénales de l’absorbée chez l’absorbante ou la date de perte de la personnalité juridique de l’absorbée à l’égard des tiers ont été marquées par un revirement et une controverse ; un an après, les répliques de ces mini-séismes judiciaires se font encore sentir… À cet égard, l’année 2021 écoulée a tout de même été moins fracassante pour le droit des fusions ; elle a tout de même vu se réaliser l’importante réforme du droit des sûretés du 15 septembre 2021 (en vigueur depuis le 1er janvier 2022), impactant particulièrement la fusion (cautionnement garantissant l’absorbée). La jurisprudence de l’année et demie écoulée fut également riche pour les cessions de droits sociaux résultant de l’exécution de pactes d’actionnaires : l’important revirement de la Cour de cassation du 23 juin 2021 sécurise enfin les promesses unilatérales de vente ou d’achat antérieures à la réforme du droit des contrats de 2016 contre une rétractation du promettant. L’impossibilité pour la société anonyme, partie à un pacte d’actionnaires, de racheter/porter ses propres actions hors du cadre légal est aussi fermement rappelée. Les effets de la cession ont aussi fait l’objet de décisions importantes : paralysie des droits sociaux pendant la période de demande d’agrément en cas de transmission successorale, absence de cession implicite au cessionnaire de la dette de libération du capital due par le cédant, rappel et précision des conditions de validité d’une clause de non-concurrence ou de non-débauchage à la charge du cédant, ou encore limitation temporelle de la garantie légale d’éviction que le vendeur doit à l’acheteur pour son fait personnel. L’influence des droits fondamentaux (liberté d’entreprise, proportionnalité) apparaît de plus en plus forte au contentieux : elle complexifie le devoir de conseil de l’avocat et du juriste. La formation présentera tous les apports législatifs, réglementaires et jurisprudentiels importants ou utiles intervenus depuis un an et demi, en les replaçant dans leur contexte et en appréciant leur portée. Comment y accéder ?

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Fusion-acquisition de sociétés : actualités 2020-2021

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